Η Επιχειρηματική Δραστηριότητα Κυπριακής Εταιρείας:
Μετά τη σύστασή της, η εταιρεία αρχίζει να λειτουργεί και να εκτελεί τις δραστηριότητες της σύμφωνα με τους σκοπούς που ορίζονται στο ιδρυτικό της έγγραφο και τους κανόνες που προβλέπονται στο καταστατικό της. Η δικαιοπρακτική ικανότητα μίας εταιρείας ορίζεται από το ιδρυτικό της έγγραφο. Οι σκοποί μίας εταιρείας επεκτείνονται πέρα από τους ρητά ορισμένους και σε κάθε άλλο αναγκαίο για την λειτουργική αυτοτέλεια αυτής σκοπό.
Σημειώνεται ότι μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές μπορεί, αντί να αναφέρει συγκεκριμένους επιχειρηματικούς σκοπούς, να ορίζει στο καταστατικό της ότι ο σκοπός της είναι η διεξαγωγή δραστηριοτήτων ως εμπορική εταιρεία γενικού σκοπού. Σε αυτή την περίπτωση, η εταιρεία δύναται να συνάπτει συμβάσεις, να αναλαμβάνει υποχρεώσεις και να προβαίνει σε πράξεις που μπορεί να πραγματοποιήσει οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο με δικαιοπρακτική ικανότητα. Σε κάθε περίπτωση, το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας ενδέχεται να περιλαμβάνει επιπρόσθετους περιορισμούς ή δεσμεύσεις (Άρθρο 4 (1Α) του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113).).
Νομική Δέσμευση Συμβάσεων Πριν και Μετά τη Σύσταση μιας Κυπριακής Εταιρείας:
Κατά κανόνα, μια κυπριακή εταιρεία αποκτά νομική υπόσταση και αρχίζει να συναλλάσσεται από τη στιγμή της σύστασης της. Συμβάσεις που συνάπτονται για λογαριασμό της πριν από τη σύσταση της, είτε από μετόχους είτε από εξουσιοδοτημένα από αυτούς πρόσωπα, θεωρούνται προσωρινές και δεν δεσμεύουν την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία καταχώρισής της στο Μητρώο Εταιρειών. Μετά τη σύστασή της, οι εν λόγω συμβάσεις καθίστανται δεσμευτικές για την εταιρεία (Άρθρο 15Α(1)). Σε περίπτωση που η εταιρεία δεν συσταθεί τελικά, οι υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από οποιοδήποτε πρόσωπο επ’ ονόματι της ή για λογαριασμό της παραμένουν σε ισχύ αποκλειστικά ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών (Άρθρο 15Α(2)). Ωστόσο, αν οι υποχρεώσεις αυτές αναλήφθηκαν ρητώς υπό την αίρεση της σύστασης της εταιρείας, τότε δεν ισχύουν (Άρθρο 15Α(3)).
Έλεγχος της Νομιμότητας Σύναψης Σύμβασης με Κυπριακή Εταιρεία (υπέρβαση εξουσιών/ultra vires):
Βασική προϋπόθεση για τη σύναψη σύμβασης με κυπριακή εταιρεία είναι η επιβεβαίωση ότι η εν λόγω σύμβαση, η οποία αφορά επιχειρηματική δραστηριότητα, εμπίπτει στους σκοπούς της εταιρείας. Κάθε συμβαλλόμενο μέρος οφείλει να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να διαπιστώσει εάν η εταιρεία διαθέτει τη νόμιμη εξουσία να συνάψει τη συγκεκριμένη σύμβαση με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
Προστασία Καλόπιστων Τρίτων από τον Νόμο:
O νόμος προστατεύει τον καλόπιστο τρίτο, (κατά την νομικη ορολογία, ο «καλόπιστος τρίτος» συνδέεται με την καλή πίστη, η οποία σημαίνει την απουσία γνώσης ή υπόνοιας ότι η συναλλαγή είναι παράνομη ή άκυρη) έναντι ενός αφερέγγυου αξιωματούχου της εταιρείας που υπογράφει εκ μέρους της. Συγκεκριμένα, όσον αφορά την εγκυρότητα των συναλλαγών που συνάπτονται στο όνομα της εταιρείας, το Άρθρο 33Α του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113,ορίζει ότι:
“ Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, ακόμη και αν αυτές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εκτός εάν τελούνται καθ' υπέρβαση των εξουσιών που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους.”
Επιπλέον, τυχόν περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων που απορρέουν από το ιδρυτικό έγγραφο, το καταστατικό, ή αποφάσεις των συμβούλων ή της γενικής συνέλευσης της εταιρείας, δεν μπορούν να αντιταχθούν έναντι τρίτων, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί (Άρθρο 33Α(2)).
Επιπρόσθετα, το δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης (Turquand rule) ενισχύει την προστασία του καλόπιστου τρίτου, ορίζοντας ότι: πρόσωπο που συναλλάσσεται με εταιρεία με καλή πίστη μπορεί να βασιστεί στον κανόνα ότι όλα έγιναν σωστά και νομότυπα και δεν έχει υποχρέωση να εξετάσει κατά πόσο οι κανόνες εσωτερικής διοίκησης της εταιρείας έχουν ακολουθηθεί κανονικά. Το δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης έχει υιοθετηθεί ως κανόνας από το Ανώτατο Δικαστήριο της Κύπρου στην υπόθεση ΣΠΕ Παλλουριώτισσας και Nicosia Palace Hotel Co Ltd v. Λώρη Ηρακλέους (2003)..
Συνεπώς, ο νόμος προστατεύει τον καλόπιστο τρίτο σε συναλλαγές με εταιρείες, διασφαλίζοντας ότι οι πράξεις των αξιωματούχων δεσμεύουν την εταιρεία, ακόμη και αν υπερβαίνουν τις εξουσίες τους, εφόσον ο τρίτος ενεργεί με καλή πίστη. Το δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης ενισχύει αυτή την προστασία, επιτρέποντας στον καλόπιστο τρίτο να βασίζεται στη νομιμότητα των συναλλαγών χωρίς να εξετάζει εσωτερικούς κανονισμούς της εταιρείας.
Προστασία Κατά της Κακόπιστης Συναλλαγής:
Σε αντίθεση με την παράγραφο 1 του Άρθρου 33Α, η παράγραφος 2 δεν παρέχει προστασία στον κακόπιστο τρίτο που συναλλάσσεται με την εταιρεία. Συγκεκριμένα, ορίζει ότι:
“ Η εταιρεία δε δεσμεύεται έναντι τρίτων σε περίπτωση που τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εφόσον αποδείξει ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε πως οι εν λόγω πράξεις ή συναλλαγές δεν εντάσσονταν στους σκοπούς της ή ότι, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν ήταν δυνατόν να το αγνοεί.».”
Ωστόσο, “η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και του καταστατικού της εταιρείας δεν αποτελεί, από μόνη της, επαρκή απόδειξη γνώσης εκ μέρους του τρίτου προσώπου“ (Άρθρο 33Α(1) εδάφιο γ’). Συνεπώς, το εδάφιο του Άρθρου 33Α(1) του Περί Εταιρειών Νόμου διακρίνει την προστασία του καλόπιστου τρίτου από τον κακόπιστο, αποκλείοντας τη δέσμευση της εταιρείας όταν το τρίτο πρόσωπο γνωρίζει ή όφειλε να γνωρίζει την υπέρβαση των σκοπών της.
Συμπέρασμα
Συμπερασματικά, η σύναψη συμβάσεων από μια ιδιωτική κυπριακή εταιρεία αναδεικνύει τη σημασία της σαφήνειας στους σκοπούς και τους περιορισμούς της, όπως αυτοί ορίζονται στο καταστατικό της. Η εταιρεία έχει τη δυνατότητα να συνάπτει συμβάσεις με τρίτους, ενώ προστατεύει τις καλόπιστες συναλλαγές μέσω νομικών μέτρων που διασφαλίζουν την εμπιστοσύνη και την ασφάλεια των επιχειρηματικών σχέσεων.
Παράλληλα, το δόγμα της Εσωτερικής Διοίκησης προσφέρει επιπλέον προστασία στους καλόπιστους τρίτους, δίνοντας τους την ευχέρεια να βασίζονται στη νομιμότητα των συμφωνιών χωρίς να αναλώνονται σε εσωτερικούς ελέγχους. Ωστόσο, η εταιρεία οφείλει να είναι προσεκτική, καθώς οι πράξεις που υπερβαίνουν τους σκοπούς της ή συνάπτονται κακόπιστα δεν μπορούν να δεσμεύσουν την ίδια, διασφαλίζοντας έτσι την προστασία τόσο των συμφερόντων της όσο και των τρίτων.
Συγγραφέας:
Σεμέλη Επιφανίου
Δικηγόρος/ Εταιρικό Τμήμα